# Không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi: Doanh nghiệp cần lưu ý gì để tránh bị xử phạt?
Thông tin về cá nhân thực sự sở hữu hoặc chi phối doanh nghiệp là một nội dung cần được rà soát khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025, pháp luật có quy định chuyển tiếp về thời điểm bổ sung thông tin này.
Từ ngày 21/07/2026, Nghị định 288/2026/NĐ-CP có hiệu lực, bổ sung chế tài đối với hành vi không thực hiện nghĩa vụ kê khai, bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp cần xác định đúng trường hợp áp dụng để tránh bỏ sót nghĩa vụ khi làm hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
**1. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 phải bổ sung thông tin khi nào?**
Theo khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15, doanh nghiệp đăng ký thành lập trước ngày 01/07/2025 thực hiện bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, nếu có, đồng thời với lần đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất. Doanh nghiệp cũng có thể chủ động yêu cầu bổ sung sớm hơn.
Như vậy, quy định chuyển tiếp không ấn định một ngày hết hạn chung cho mọi doanh nghiệp thuộc nhóm này. Thời điểm thực hiện nghĩa vụ gắn với thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp của từng doanh nghiệp.
Cũng cần phân biệt hai nhóm thông tin:
- Thông tin về cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.
- Thông tin phục vụ việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.
Vì vậy, doanh nghiệp cần rà soát cả hai nhóm, thay vì chỉ kiểm tra xem có cá nhân đứng tên sở hữu từ 25% vốn trở lên hay không.
**2. Bỏ sót việc bổ sung thông tin có thể bị phạt đến 100 triệu đồng**
Khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP, quy định khung phạt từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 không bổ sung thông tin thuộc diện phải bổ sung tại lần đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.
Ngoài tiền phạt, doanh nghiệp còn phải thực hiện biện pháp khắc phục là bổ sung thông tin theo quy định tại khoản 7 Điều 44.
Đây là khung xử phạt cho hành vi cụ thể nêu trên; không nên hiểu rằng mọi trường hợp chưa kê khai, kê khai chậm hoặc kê khai sai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đều áp dụng cùng mức phạt này.
**3. Xác định chủ sở hữu hưởng lợi dựa trên tiêu chí nào?**
Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân dựa trên hai nhóm tiêu chí chính:
- Sở hữu: Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
- Chi phối: Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một vấn đề quản trị quan trọng được điều luật liệt kê.
Nhóm quyền chi phối bao gồm các vấn đề về nhân sự quản lý chủ chốt, sửa đổi điều lệ, cơ cấu quản lý, tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Do đó, tỷ lệ vốn không phải căn cứ duy nhất. Người không đứng tên nắm giữ từ 25% vốn vẫn cần được xem xét nếu có quyền chi phối thuộc phạm vi quy định. Ngược lại, việc giữ chức vụ giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật không tự động đủ để kết luận người đó là chủ sở hữu hưởng lợi.
**4. Sau khi đã kê khai, phát sinh thay đổi thì xử lý thế nào?**
Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định thời hạn thông báo là 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi đối với thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai thuộc trường hợp luật định.
Hồ sơ theo khoản 1 gồm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh cập nhật dữ liệu trong một ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ; doanh nghiệp có thể yêu cầu cấp giấy xác nhận.
Khoản 2 Điều này quy định riêng việc thông báo thay đổi cổ đông hoặc thông tin cổ đông là tổ chức thuộc khoản 3 Điều 18, với thành phần hồ sơ có danh sách để xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Quy định này loại trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.
**5. Sử dụng biểu mẫu nào khi nộp hồ sơ?**
Khi chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp cần sử dụng biểu mẫu hiện hành theo Thông tư 68/2025/TT-BTC, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 121/2026/TT-BTC.
Thông tư 121/2026/TT-BTC có hiệu lực từ ngày 21/08/2026. Vì vậy, khi hướng dẫn hồ sơ tại thời điểm hiện nay, cần cập nhật cả văn bản sửa đổi này, đồng thời lựa chọn đúng danh sách tương ứng với nội dung kê khai.
**6. Doanh nghiệp nên chuẩn bị gì trước khi làm thủ tục thay đổi?**
Để hồ sơ phản ánh đúng thực tế sở hữu và quản trị, doanh nghiệp nên:
- Rà soát danh sách thành viên, cổ đông và tỷ lệ sở hữu.
- Kiểm tra cơ cấu sở hữu thông qua tổ chức trung gian.
- Đối chiếu điều lệ, thỏa thuận và tài liệu liên quan đến quyền chi phối.
- Kiểm tra những thông tin đã kê khai để xác định nội dung cần bổ sung hoặc cập nhật.
- Phân công người theo dõi biến động sở hữu và chuẩn bị hồ sơ trong thời hạn áp dụng.
Việc rà soát nên được thực hiện ngay khi chuẩn bị hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Đây là thời điểm giúp doanh nghiệp nhận diện đầy đủ nghĩa vụ, chuẩn bị đúng thông tin và hạn chế việc phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
